在胶东、鲁北、鲁西的日军被其他军区的主力团和地方部队牵制之时，鲁中军区和滨海军区也开始行动了，不过他们并没有直接对沂水县城及周围地区进行攻击。而是先派部队封锁所有通往沂水的道路、攻占战略要点，准备给沂水地区的日伪军来个关门打狗。
滨海军区第二十三团和鲁中军区第四团，各派出一个营以迅雷不及掩耳之势向位于沂水县以南100余里的沂南村发起攻击，驻扎在沂南村的一百多伪军自知根本无法抵御俩个主力营的攻击，所以战斗还未开始，那个伪军连长就和维持会长一起举着白旗出来投降了。
？ 在兵不血刃的拿下沂南村之后，第二十三团和第四团再次各派来一个营，连同原来的攻击部队，连夜在沂南村和沂水河之间建立了俩道狙击阵地，彻底关闭了鲁南通往饮水县的大门。
第二十三团和第四团剩余的俩个营也没闲着，他们在千余民兵的配合下沿着沂水河南下，大张旗鼓的向临沂方向移动，守卫临沂的是一个日军步兵大队外加一个不满编的伪军团，连俩千人都不到，见那些土八路竟然敢如此明目张胆的出现在县城外围，还以为他们要打临沂，毕竟现在可不是去年了，那些之前堪比兔子亲爹的土八路在换装了大批新式武器后，胆子可是大的很，就没有什么事是他们不敢干的，于是做为城内最高我指挥官的日军中佐，在向上级求援的同时，也严令部队在没有发现城外八路军真正的作战意图之前，千万不要轻举妄动，尤其是出城作战这种送死的事，更是想都不要想。
哪成想，日军此举却正是八路军想要的。
南边的大门是关上了，这北边的大门当然也不能放过，就在第二十三团和第四团占领沂南村的同时，鲁中军区第二团和滨海地区第六团联手向控制着从北边进入沂水道路的马站镇发起了攻击。
这马站镇虽然只驻有一个日军中队和一个伪军营，加到一块也不过是近千的兵力，但却有着5米多高的坚固城墙，又因为马站镇地处沂蒙山区外围，距离沂源村的直线距离不过200余里，所以日军在这里修建了完善的防御工事，每面城墙之外，都有一座由两栋四层炮楼组成的据点，每座炮楼的射界都是360度，可以与城墙的工事形成交叉火力，攻击部队如果进攻城墙的话，背后就会受到安放在炮楼里的九二式重机枪的扫射，如果攻击据点的话，则会受到城墙上其重机枪和迫击炮的攻击，总之不管攻击那一面，都会受到交叉火力的覆盖。
更为关键的是，这些炮楼都是用从镇里采石场挑出的石条修建的，每条石条都厚达30厘米，即使是射击孔周围的厚度也在十厘米以上，别说是迫击炮，就是九二式步跑近距离轰击也打不透啊。
所以城内的日伪军在八路军部队突然出现之后并没有丝毫的慌张，反而在指挥官少佐的命令下，有条不紊的进入各自的防御位置，架好机枪和迫击炮准备给那些胆大包天的土八路予以迎头痛击。
事实证明，城内的守军并不是盲目的自大。作为前锋部队的第二团一营和第六团三营，为了达到突袭效果，并没有等待后续部队抵达，就直接发起了攻击，俩名营长各派出一个连，在轻重机枪、迫击炮的支援下向马站镇摸来，战士们距离城外的日军据点还有500米时，炮楼和城墙上的日军士兵就开火了，倾泻而出的子弹立刻组成了一张密集的弹网，掷弹筒和迫击炮射出炮弹也不断的砸来，在如此密集的火力下，登时就有几十名士兵被子弹、炮弹射倒、炸伤。
这俩个连都是各营的尖刀连，战士们都硬气的很，受到攻击，各连的轻重机枪立刻还击，狙击手也趴在地上利用手里的85式狙击枪压制着炮楼里日军机枪手的射击。等到敌人火力稍弱，战士们就在连长的指挥下，在以烟雾弹为掩护，三人一组的猫着腰向炮楼冲去。
等来到距离炮楼200米的位置时，无后坐力炮小组和火箭筒手立刻开火，十几发带着尾焰的炮弹一同向炮楼射去，就在炮弹发射的同时，端着56冲和63式半自动的战士们也猛地前冲。这是八路军攻击炮楼的最新战术，这样即使炮楼里还有幸存的守军，前冲的步兵也可以趁他们没反应过来之前，就将他们全部清扫干净。
“轰轰轰!”剧烈的爆炸声如约而起，可接下来的画面却让冲锋的战士们傻眼了，预期中炮楼被炸得千疮百孔的画面并没有出现，当硝烟散去，四层高的炮楼仍然耸立在原地，除了外墙表面上有一些坑洼的弹洞外，炮楼并没有什么实际性的损伤。
就在战士们愣神的一瞬间，炮楼里再次响起了机枪的开火声，密集的子弹一下就将失去了掩护的战士们笼罩了起来，打头的十几米士兵立刻就被撕成了碎片。
无后坐力炮小组和火箭筒手的眼珠子都红了，他们抓起炮弹就怼近了炮筒，接着一扣扳机，一排炮弹再次射了出去，可和第一波攻击一样，这些炮弹除了让炮楼微微的震了一下之外，还是没能给它带来什么实质性的伤害。
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