？ 国军的惨败还不止第三战局，在华北，日军在重点围攻八路军各根据地的同时，也对华北游击区的国军展开了大扫荡。毕竟岗村宁次要消灭的是盘踞在华北的所有中国军队。
晋西南、冀南、鲁西南、察哈尔的国军部队在数万日伪军和飞机、重炮、战车、骑兵的联合绞杀下，死伤惨重，时任第39集团军副总司令、冀察战区副总司令的孙元良，因西北军出身，素来不受秃子待见，此时又被日军在东南亚、太平洋战场上取得胜利所震慑，竟率所部两万五千余人公开投敌。冈村宁次为了树立典范，任命他为伪军第2方面军总司令。
果然，有了孙元良这个榜样，那些平日里就和日军眉来眼去的地方将领，纷纷率部投降，短短半月时间，就有十几万国军部队摇身一变，披上黄皮做了二鬼子。那些新上任的伪军将领，为了自己的好前程，屁股还没坐稳，就命令部队调转枪口，向中央军发起进攻。
在日军和伪军的联合进攻下，国军在华北的控制区、游击区面积极度萎缩，大量部队的投敌叛变，也让国军在华北的兵力迅速缩减。迫不得已之下，国军华北各战区主力部队纷纷南撤，以求保存实力，躲避日军锋芒。
土桥久一在指挥重兵围攻山东八路军各根据地时，也派出近5万日伪军部队，向司令部设在鲁西南山区的苏鲁战区发起进攻。
苏鲁战区司令长官于学忠指挥战区主力五十一军在沂水、安乐和莒县之间，方圆200余里的三角区域建立放线，实施抵抗日军进攻。
为了彻底消灭苏鲁战区主力，山东日军分兵三路从三个方向对三角防线进行攻击，其中作为防线主要支撑、苏鲁战区司令部所在地的沂水更是受到了日军的重点照顾，他们集结12个步兵大队和皇协军两个师、近三万兵力，直扑沂水，在配属的炮兵联队和战车大队的辅助下，这些日伪军仅用了三天时间就兵临沂水城下，速度之迅捷，攻势之猛烈实在令人咂舌。
守卫沂水的是五十一军的113师，作为战区头等主力，113师下辖四个步兵团、一万俩千余人，虽然武器、装备都属一般，但作战意志之坚韧、战力之强悍，在华北国军部队中也属少见。
虽然这一万多人在几万日伪军面前，根本不够看。然而在沂水，这点“不够看”的人马却让日军付出了血的代价。
日军凶猛的炮火把本就不大的沂水城城打成了一片火海，多出城墙被直瞄的大口径重炮直接轰塌。炮兵建功后，步兵随即开始试探性进攻，几百名伪军士兵在日军刺刀的逼迫下，一脸死灰的端着步枪，战战兢兢的向城墙冲去。
随即，城墙上的枪声响成一片，沉闷迅疾的马克沁、轻快清脆的捷克式、干巴巴的中正式……各种武器的射击声汇成了一锅粥，冲锋的伪军士兵立刻被密不通风的弹网包围，纷纷成了人形筛子，成片的倒下。
见守城部队果然还保持着强大的战斗力， 日军将伪军撤下，火炮、迫击炮、掷弹筒同时开火，天空中，一阵轰鸣声响起，十数架轰炸机快速飞来，对着城墙就是一顿狂轰乱炸，城墙上火光冲腾，砖块、残肢断臂、布片、各种武器的零件，在冲击波的推动到，四处乱飞，整断城墙都被轰的震动起来，好像随时都会倒塌一样，这样的场面，就连那些从死人堆里滚出来的老兵，也不免心惊胆战。
城内的国军炮火随即展开反击，几十枚炮弹直奔城外的日军炮兵阵地而去，几门还没来的及转移的火炮，连同炮兵，顿时都被炸成了零件。日军飞机随即俯冲而下，对已经暴露的国军炮兵阵地连扫带炸。
看着好不用意隐藏起来的火炮顷刻之间就变成了一堆零件，于学忠双目怒睁，满脸通红。可他对日军的飞机却毫无办法，作为由东北军改编而来的苏鲁战区各部，在中央军只能算二流部队，武器装备和后勤不及仅比那些地方杂牌好一点，别说被中央军嫡系都视为珍宝的高射炮，就连高射机枪都没有几挺。
至于中国空军……唉！虽然美国的援助下，拥有了大量战机和优秀飞行员的中国空军，已经有了与日本航空兵掰一掰手腕的实力，但那仅仅局限于长江以南地区，对于深入敌后的苏鲁战区，空军的那帮小伙子就是再英勇也是鞭长莫及。
在摧毁了国军的炮兵阵地后，日军飞机又将目标转移到了城墙和城内的重要目标上，大量国军士兵被从天而降的航弹和密集的机炮子弹打的血肉横飞，在打光所有弹药后，那些日军飞行员才一脸意犹未尽的架着飞机返航。
日军飞机的离开，并没有让113师减轻多少压力，等待许久的日军炮兵部队结果了航空兵的任务，继续对沂水县城狂轰滥炸。
烈的炮击之后是更加猛烈的攻势，步兵冲，炮兵轰，步兵冲完炮兵轰，炮兵轰完步兵冲，这都是日军的老一套了，不过虽然老，却很有用。在于学忠的指挥下，113师的士兵们顶着炮弹顽强抵抗，将日军的进攻部队一次次的击退，城门早就被堵死了，双方围绕城墙展开了残酷的攻防战，城上城下横尸遍地，攻守双方死伤累累。
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