就在日军第一军包围晋东南根据地的同时，冀中根据地也遭到了鬼子的进攻。
冀中根据地是八路军在河北中部建立的主要根据地之一，东起津浦铁路、西至平汉铁路、北达平津、南抵沧石路，位于华北日占区的心脏地带，北可威胁平津地区，东、西、两面则随时可袭击津浦、平汉这两条重要铁路线，切断华北日军的运输补给。
冀中根据地也是连接华北八路军各根据地的重要枢纽，无数的情报消息、武器弹药都是靠着冀中根据地那四通八达的地下交通网传到其他地区的。
？ 同时土地肥沃、粮食产量巨大的冀中根据地，也是华北八路军的粮仓，一向有“华北乌克兰”之称，华北八路军各力部队、机关的给养，半数以上都由这里供应。
自冈村宁次上任以来，就一直视冀中根据地为眼中钉、肉中刺，一直想要占领这个华北八路军的粮仓，自1941年以来，冈村宁次在施行囚笼政策，对冀中根据地进行封锁的同时，也曾几次派出重兵，对根据地进行反复扫荡。
在日军的攻击和封锁下，仅仅不到一年的时间，冀中根据地的规模就缩小了一半，还失去了所有的县城，就连城镇也所剩无，整个根据地被日军的壕沟和炮楼封锁线切割的七零八落。但在冀中军区的部队也从鼎盛时期的6万余人，变成了如今的两万八千多人。
不过在冀中军区官兵和百姓的努力下，根据地还算保持着相对的完整性。而且日军在前几次的扫荡中也付出了不少的伤亡，
冈村宁次这次是下定决心要将这根眼中钉彻底拔除了。他亲自坐镇指挥，以日军第41师团为主力，辅以独立混成第9旅团一部，第110师团白泷部队、第26师团的坂本支队，骑兵第13联队和独立混成第7旅团小川部队等日军，加上伪军共约10万人，以数百辆坦克和装甲车为先导，在第29独立飞行队的配合下，从四个方向向冀中地区发动全面进攻。
日军进攻部队依靠原有的炮楼和封锁线，对根据地进行“铁壁合围”，利用机动优势采用多路密集的“拉网式”、“梳篦式”战术，从四面八方不停压缩冀中部队的活动空间，企图在将其围困在根据地中心，而后在全部歼灭。
扫荡刚一开始，冀中部队和民兵还能依靠地域优势，采取游击战和运动战，来消灭和阻击日军的前进，但日军部队在冈村宁次的指挥下，逐步递进，占领一片区域就构筑炮楼和壕沟，并排兵力驻守，只求稳不求快。
随着日军不断推进、活动空间的逐渐减少，八路军最擅长的游击战术完全失去了用武之地，冀中主力部队和民兵不得不构筑阵地，与日军打起了正面战。同时寻找日军的薄弱点，伺机突围。
日军在正面进攻的同时，对于已占领的地区，进行了血腥的“肃清”，到处搜捕抗日武装和抗日干部，搜捕抗日物资，疯狂屠杀抗日百姓，他们在哪里吃过亏就到哪里去报复，哪里有抗日活动就到哪里去“清剿”，哪里住过八路军、抗日干部就到哪里去烧杀。一时间，冀中和晋西南根据地一样，都成了一片焦土的无人区。
就在日军在晋东南、冀中根据地一路凯歌狂进的时候，负责进攻鲁中根据地的日军第十二军却面对着正相反的境遇。
要说第十二军，真可谓是兵强马壮，整个日军华北方面军一共有25万兵力，其中第十二军就占了十万，加上皇协军，山东的日伪军兵力高达30余万，配属了近500辆坦克、装甲车，虽然在战前第二十一师团被调到了石家庄，但这丝毫没有影响山东日军的战斗力。以上这些都还只是陆军。
日本陆军航空兵在山东驻扎了2个飞行队，近百架各种类型的飞机，分驻在8个机场，可以随时对周围地区进行轰炸。
海军方面，青岛驻有5000名海军陆战队士兵，在青岛港和烟台港里，还有十余艘大排水量在千吨以上的大型舰支。这些军舰同属于一个分舰队，专门负责山东海域和沿海地区的安全。
按照道理，有这么一支集规模庞大、海陆空于一体的重兵集团坐镇，山东应该是日占区中最为稳定的地区才对，可是事实偏偏与之相反，日军在山东之所以放了这么多兵力，也完全是被逼无奈——山东的中国军队太强了。
山东自古便是民风彪悍之地，人高马大的山东人，生来便有一腔热血，骨子里自带着一股侠气，就连女人身上都透着那么一股豪爽，憨厚、耿直、又嫉恶如仇的山东人，那可真是路见不平一声吼、该出手时就出手，而且打起仗来十分的不要命，所以山东历来便是盛产精兵的地方。
抗战开始后，虽然贪生怕死的韩复榘，没放一枪一弹的就将山东拱手让给了日本人，但满腔热血的山东人却不愿意做亡国奴，一时间，各种抗日武装犹如雨后春笋般的
在齐鲁大地上出现。
这些抗日武装有想要保家卫国的韩复榘旧部、有想要替天行道、占山为王的响马、还有见不得乡邻、妻儿被鬼子欺负的老实巴交的农民，形形色色、五行八作干什么的都有，虽然出身不同，但他们却有一个共同点——骨子里有一腔热血、不愿意做亡国奴的中国人。
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